Compliance Penal 2026: ¿Es Obligatorio? Guía para Empresas

En 2026, la pregunta ya no es si su empresa debería tener un programa de compliance penal, sino si puede permitirse no tenerlo. Desde la reforma del Código Penal de 2015, las personas jurídicas pueden ser condenadas penalmente por delitos cometidos por sus directivos o empleados. El compliance es la única vía para eximir o atenuar esa responsabilidad.

¿Qué es el Compliance Penal?

El compliance penal es un programa de prevención de delitos diseñado para identificar, evaluar y mitigar los riesgos penales a los que se enfrenta una organización. No es un documento que se archiva en un cajón: es un sistema vivo de políticas, controles, formación y supervisión que debe aplicarse de forma efectiva.

El Art. 31 bis del Código Penal establece que la persona jurídica quedará exenta de responsabilidad penal si, antes de la comisión del delito, ha adoptado y ejecutado eficazmente un modelo de organización y gestión que incluya medidas de vigilancia y control idóneas para prevenir delitos de la misma naturaleza.

Requisitos del Art. 31 bis CP

Para que el programa de compliance sea eficaz penalmente, debe cumplir estos requisitos mínimos:

1. Mapa de riesgos: Identificación de las actividades en cuyo ámbito puedan ser cometidos los delitos.
2. Protocolos y procedimientos: Establecer protocolos de toma de decisiones y de ejecución de las mismas.
3. Gestión financiera: Modelos de gestión de recursos financieros adecuados para impedir la comisión de delitos.
4. Deber de información: Obligación de informar de posibles riesgos e incumplimientos al órgano de supervisión.
5. Canal de denuncias: Sistema de información confidencial para comunicar irregularidades (obligatorio por Ley 2/2023).
6. Régimen disciplinario: Sistema que sancione adecuadamente el incumplimiento de las medidas.
7. Revisión periódica: El modelo debe actualizarse cuando se produzcan infracciones, cambios organizativos o normativos.

La Responsabilidad Penal de la Persona Jurídica

La responsabilidad penal de la persona jurídica puede surgir cuando un delito es cometido por:

• Representantes legales o administradores: Delitos cometidos en nombre o por cuenta de la empresa.
• Empleados: Cuando el delito fue posible por la falta de control de los anteriores.

Las consecuencias de una condena penal para una empresa pueden ser devastadoras:

• Multas: Hasta el quíntuplo del beneficio obtenido con el delito.
• Disolución: Cierre definitivo de la empresa.
• Inhabilitación: Prohibición de contratar con la Administración Pública.
• Intervención judicial: Un administrador judicial toma el control de la empresa.

Responsabilidad Personal del Administrador

Los administradores de la empresa pueden responder personalmente por los delitos cometidos en el seno de la organización. El deber de supervisión del administrador implica que, si no implementó controles adecuados, puede ser autor por omisión de los delitos cometidos por sus subordinados.

¿Qué Delitos Puede Cometer una Empresa?

El catálogo de delitos atribuibles a personas jurídicas incluye, entre otros:

• Blanqueo de capitales
• Delitos contra la Hacienda Pública
• Corrupción entre particulares
• Estafa y fraude
• Insolvencias punibles
• Delitos medioambientales
• Delitos contra los trabajadores
• Tráfico de influencias
• Financiación ilegal de partidos